最全法律证据首次曝光:贾跃亭和恒大究竟谁在说谎?

时间:2020-01-13 来源:www.hellosoco.com

为了让法拉戴未来(FaradayFuture)(以下简称“FF”)成为“第二特斯拉”,FF创始人贾月婷于2018年7月26日妥协。

他正式辞去了在斯马特金、法国法郎和他所有子公司的董事职务,只剩下首席执行官一职,然后把他14.8亿美元的法国法郎股份转让给了一个朋友。

此前,7月18日,贾跃亭与恒大控股的时颖有限公司等各方达成协议,《修改补充协议》 (《Amendment and Consent》 )

恒大承诺提前支付5亿美元,推进样车FF91在2018年12月和2019年12月的量产上市计划。支付条件之一是贾跃亭“不再是FF控股公司的实际控制人”。

贾月婷的辞职和股权转让都符合这一要求。

恒大对此不满意。他们的咨询公司贝克麦肯齐(Bake McKenzie)提出了三点意见。其中一人引用广州南沙区投资发展局的一封信称:“不诚实的高管贾月婷仍在担任FF CEO,这给FF的中国业务和南沙工厂项目带来了极其负面的影响。因此,这将削弱政府对该项目的支持,并建议股东(恒大)调整首席执行官的职位。”

继续担任财务总监是贾月婷的底线。他不允许恒大轻易崩溃。然而,法国法郎急需资金来维持其生命。贾月婷迫不及待。他决定搬到恒大。

2018年9月21日,智能王召开电话董事会,与会7位董事,包括代表恒大的夏海钧、彭建军以及贾跃亭提名的5位董事。

这次董事会充满了火花。贾跃亭提名的董事表示,他已收到其他财团的明确投资意向。“在恒大既不付钱也不同意FF寻求外部融资的情况下”,董事提议对“聪明王寻求一切另类(恒大)融资”的议案进行表决。

夏海钧和彭建军投票反对该动议,该动议仍以5: 2的多数获得通过,但这并不意味着聪明的国王可以立即寻求外部融资。

"在首次公开募股之前,智慧王需要恒大事先同意才能寻求任何外部股权或债务融资."这是贾跃亭与恒大于2017年12月30日签署的《股东协议》 (《Shareholders Agreement》)授予恒大的“融资同意权”。

智能王董事会决定于10月3日向香港国际仲裁中心提交仲裁申请,通过仲裁打破恒大的融资限制,最终解除与恒大的投资关系。

腾讯新闻《棱镜》获得《仲裁决定书》 (《Award Of Emergency Arbitrator》)智能国王的救济程序。全文由香港国际仲裁中心撰写。它详细记录了反对争议的关键证据以及允许智能国王限制融资5亿美元的仲裁理由。

恒大投资FF 《股东协议》、《收购协议》等文件也被披露。这些文件规定了贾跃亭与恒大的核心投资条款。

接下来,我们将从头到尾讲述FF和恒大的故事。

香港国际仲裁中心《仲裁决定书》智能王紧急救援申请封面

致命20亿融资

2014年,贾月婷在美国洛杉矶设立了福娃(FF),注入5亿美元开发制造FF91。

2017年,贾月亭的乐视系统遭遇债务危机。

当年11月腾讯新闻《棱镜》独家对话中,贾跃亭说:“我在未上市系统、房地产和上市公司系统的股份,在中国共冻结约400亿资产,负债超过200亿元,其中100多亿元由我共同担保。”

乐视系统债务危机酝酿之际,贾月婷留在美国为同样遭遇财务困难的FF寻求外部融资。

也是在2017年11月,季节智能(恒大健康的全资公司香港时颖公司,以下简称“恒大”)同意在估计价值44亿美元的基础上投资20亿美元。

投资以倒三角收购的形式进行设计,最终成立了一家名为智能国王(Smart King)的新公司。恒大地产持有45%的股份,贾跃亭的法国金融控股有限公司(以下简称“法国金融控股”)持有33%,法国金融股权激励计划持有剩余的22%。

Smart King100%全资拥有一家名为ff全球控股有限公司(以下简称“FF全球控股”)的公司,该公司是FF的最终经营实体。

2017年12月30日,恒大、贾跃亭和

尽管贾跃亭是第二大股东,但他还是能够提名斯玛特金(Smart King)董事会FF TOP的五名董事。另外两位董事分别属于恒大的夏海钧和彭建军。

不仅如此,贾悦婷还是智能王及其实体公司FF Global的CEO,已经被锁定15年了。

这意味着贾跃亭不仅在智慧王董事会的重要事务上拥有一票否决权,而且长期控制着FF的管理决策权。

根据上述协议,恒大虽然是智慧王的最大股东,但其身份只是一个金融投资者,不允许参与FF Global的日常运营和管理。

恒大与贾跃亭相处并不轻松。作为支付20亿美元投资的条件,

首先,三方签署《收购协议》。该承诺包括法国法郎顶部和法国法郎香港下的绝大多数中国合法股权。恒大是质权人。

第二,三方签署《股东协议》。抵押贷款包括FF在洛杉矶的总部和FF在汉福德的工厂。恒大是抵押权人。

第三,三方签署《收购协议》,恒大作为质押内容FF为电动汽车开发制造的知识产权质权人。

腾讯新闻《股权质押协议》独家获悉,与智慧王的仲裁冲突爆发前后,恒大通过司法渠道完成了上述质押和抵押权益的资产保全,冻结了贾跃亭名下的核心资产。

恒大更进一步,在《资产抵押协议》第八部分及相应条款中对福丰未来资产运营享有高度控制权,“包括但不限于寻求任何外部股权或债权融资”

例如,《知识产权质押协议》《保留权益概览》表2规定,在正式首次公开募股之前,智能王或FF Global必须事先征得恒大的债务融资和股权融资(包括回购、赎回、转换、合并、股权分割等方式)同意。

截至2018年5月25日,恒大已投资8亿美元。

据贾月婷公开披露,超过2亿美元将用于FF的中国业务和南沙工厂项目的建设,另外约1亿美元将用于支付前期供应商的欠款,其余4亿美元将用于FF91的量产交付和下一代开发。

根据《棱镜》的付款安排,恒大已经完成了2018年的所有付款计划。剩余的12亿美元将分12期支付。第一期1亿美元将于2019年2月19日支付,此后每两个月支付1亿美元。最后一笔分期付款将于2020年12月31日支付。

贾月婷的股份转让和辞职

2018年7月,福娃环球估计,如果它想在2018年12月底之前启动FF91大规模生产计划,该公司在2018年8月至2018年12月之间仍有约6.63亿美元的缺口。因此,要求时颖在《股东协议》年改变付款安排。

这是冲突的开始,也是潘多拉盒子的开启时刻。

7月18日,恒大再次与贾跃亭、智能王签约《股东协议》 (《收购协议》)。恒大同意提前支付剩余12亿美元中的7亿美元,其中3亿美元将于2018年7月31日支付,2亿美元将于2018年10月31日支付,2亿美元将于2019年1月31日支付。

《收购协议》改变了恒大原有的支付计划,计划在2018年提前支付5亿美元。

相应地,恒大不再愿意扮演金融投资者的角色,要求获得更多对富时中国的控制权,包括将“富时中国”的公司名称改为“恒大法拉第未来”,恒大成为富时中国的董事长和法定代表人。

此外,恒大建议贾跃亭在控制方面与FF中国保持一定距离。为了实现这一目标,贾跃亭需要完成两个必需的动作,首先是股票转换。

因此,《修改补充协议》规定贾跃亭需要将其在富峰控股有限公司(以下简称“富峰”)的全部股权转让给满足恒大的第三人。

恒大提出这一要求是因为富峰和富华之间存在控制关系。

FF Peak是一家注册于开曼群岛嘉悦亭的上游FF控股公司,实际上控制着FF Top。FF Top随后持有智能国王的股份,而智能国王实际上控制着ffchina。

"这种转换

第二个需要采取的行动是辞职。贾跃亭需要辞去智慧王旗下所有子公司的董事和副董事长的职务,包括FF Peak、FF Top、智慧王和FF Global《Amendment and Consent》还强调,贾跃亭仍需提供恒大满意的“辞职”证据。

2018年7月26日,即《修改补充协议》签署后8天,贾月婷完成了上述所有辞职要求。两天后,他把自己在FF Peak的所有股份转让给了一个朋友。

HKIAC在《修改补充协议》中没有详细披露受让人的身份背景,只提到受让人是“贾月婷的朋友”。

《修改补充协议》关于向贾月亭转让股份的规定

2018年8月6日,FF中国正式更名为“恒大法拉第未来”,恒大集团副总裁彭建军正式成为“恒大法拉第未来”的董事长兼法定代表人。

此时,恒大实际上已经控制了福娃在中国的业务和南沙工厂项目,而在贾月亭,只有智能王及其实体公司福娃全球的CEO还在福娃的位置上。

然而,2018年7月31日,恒大的第一批3亿美元并未到位,情况发生了变化。

恒大拒绝付款的三大原因

贾跃亭坐不住。

2018年8月21日,斯马特金咨询公司西德利奥斯汀LLP致信恒大咨询公司贝克麦肯齐,称贾悦婷等人已经完成《修改补充协议》的要求,并已发送相关证明文件,建议讨论“恒大为什么还没有付款”。

三天后,贝克麦肯齐回信称,贾跃亭的股份转换和辞职不符合恒大、相关政府机构和金融机构的要求。

在贝克麦肯齐的回复中,主要提到以下问题

首先,受让人的财务状况和资金来源不明,这让恒大怀疑贾跃亭的股份转换还没有真正完成,他仍然是FF Peak的实际控制人。

其次,就在8月21日,广州市南沙区的一封信称,“不诚实的执法者”贾跃亭仍然是FF的CEO,这对FF的中国业务和南沙工厂项目产生了极其负面的影响。因此,这将削弱政府对该项目的支持。建议股东(恒大)核实贾跃亭是否仍实际控制富时中国的业务,并建议调整其首席执行官的职位。

第三,法国法郎中国的外汇账户仍被金融机构冻结。尽管恒大努力解冻富勤中国的外汇账户,但金融机构对贾跃亭和富勤仍有许多疑虑。

《修改补充协议》记录了恒大拒绝提前还款的三个原因。

此后,双方多次谈判,“恒大不仅多次拒绝履行合同,承担支付责任,还多次以不同方式阻挠公司的外部融资。与此同时,9月份,恒大进一步要求FF签署长达100多页的9份霸王协议。这包括不可接受的不平等条款,这些条款可能会引发富时中国的全部资产和全球高价值知识产权随时廉价转移给恒大。”贾跃亭在FF大会上说。

一位恒大人士回应腾讯新闻《修改补充协议》,称没有霸王协议和廉价的资产转移。“双方在9月份讨论了彻底解决FF在世界上面临的问题。恒大提出了一个可以通过附加约束条款解决中美资本需求的计划。如果贾月亭违约并拒绝还款,相关资产将按公平市价处理。”

如上所述,法国法郎再次陷入金融危机。

2018年9月21日,智慧王召开电话董事会会议“力挺”恒大。七位董事出席了会议,包括代表恒大的夏海钧、彭建军和贾跃亭提名的五位董事。

贾跃亭提名的董事表示,FF已经收到其他财团的明确投资意向。“在恒大既不付钱也不同意FF寻求外部融资的情况下”,董事提议对“聪明王寻求一切另类(恒大)融资”的议案进行表决。

夏海钧和彭建军投票反对该动议,该动议仍以5: 2的多数获得通过。

智能王董事会决定于10月3日向香港国际仲裁中心提交仲裁申请,抱怨恒大的融资限制

贾月婷成为被告的原因是,在最终仲裁申请中,斯玛特金(Smart King)想取消2017年12月30日签署的《仲裁决定书》和《修改补充协议》等一系列交易合同。这些合同的交易对手不仅包括智慧王和恒大,还有贾跃亭本人。

2018年10月5日,香港国际仲裁中心任命法国仲裁专家彼得索普(Peter Thorp)为仲裁员,审理斯马特金提出的紧急救济申请。

智慧王紧急救助申请显示,恒大被禁止使用“融资许可”,智慧王被允许寻求7亿美元的另类融资。同时,聪明王承诺“保护恒大的投资利益”,不会在融资过程中稀释恒大的股份,以确保FF的整体估值不低于之前的44亿美元。

贾悦婷以书面形式回复仲裁人,“我同意斯玛特金的申请,并愿意遵守仲裁人做出的任何决定,包括但不限于保护恒大股份不被稀释的所有措施。”

10月18日上午,三方齐聚香港国际仲裁中心,就斯玛特金(Smart King)的紧急救济申请举行口头听证会,由仲裁员彼得索普主持。

在此次听证会上,恒大再次引用咨询公司贝克麦肯齐(Baker McKenzie)提出的三个理由(该公司派了八名律师出席听证会),证明贾悦婷在《修改补充协议》不符合支付条件。“斯马特金申请紧急援助缺乏法律和事实依据,任何对紧急援助的支持都有损我们的利益。”

恒大率先挑战贾跃亭的股权转换问题。贾跃亭股权受让人的财务状况和资金来源不明。我们怀疑他并没有真正放弃他的股东权益,仍然是FF Peak的实际控制人。“聪明王辩称,贾月亭的FF Peak价值14.8亿美元,“没有哪个组织能在30天内拿出这么多钱,更不用说贾月亭股份的受让人了。“

FF负责资本运营的副总裁王家卫在听证会上透露,恒大法拉第未来的代表(包括恒大副总裁彭建军等三人)口头对他说,贾跃亭可以保留股份的经济权益,只要交给外国人代表他持有即可。

另一个证据是8月25日和26日(贾跃亭完成股份转换的那一天)发出的智慧王律师王家卫与恒大律师的通信。

邮件显示,王家卫已经将股份受让方的护照和地址以及其他证明转让完成的文件发送给恒大律师和顾问,“你还需要其他文件吗?恒大的顾问律师当时回答:“这些文件已经足够了。“恒大否认王家卫的说法,”我们要求贾跃亭转让股份,希望他不再是FF Peak的实际控制人。这意味着他不能成为法峰(FF Peak)法律意义上的股东,但也必须放弃他作为股东的实际权利。”

仲裁员彼得索普(Peter Thorp)对此争议的个人看法是:“根据恒大律师的要求,贾跃亭的股票过户证明文件就足够了。此外,恒大律师已经说服智慧王,这些文件已经足够。“

此外,贾跃亭辞去智慧王和FF相关公司的所有董事和副董事长后,恒大仍不满意。”他可能是“影子导演”或“事实上的导演”,也就是幕后的实际控制者。“

”实际的控制器在中文和英文中的含义略有不同。中文的字面意思可能是实际的控制者,而英文的字面意思是最终的大股东。《仲裁决定书》中关于实际控制人的条款是否意味着贾跃亭需要放弃其法定所有权和实际股权。我不认为在目前的情况下这是清楚的。“对于恒大声称贾跃亭可能是“影子董事”或“事实董事”,仲裁人彼得索普(Peter Thorp)评论称,这只是一种可能性。”如果恒大想在此后的最终仲裁程序中说服仲裁庭,就必须承担相应的举证责任。“

在听证会上,恒大再次引用广州南沙区给贾跃亭的一封信,信中提到“违背诺言要被处决的人”。

仲裁员对此有所保留

《棱镜》表示,考虑到智能国王在最终仲裁结论发布前的现状等因素,仲裁员对智能国王紧急救援

智能国王在当前财务状况下濒临破产进行了有效的仲裁。为了保护恒大等所有股东的共同利益,智慧王可以严格进行融资,新股融资的估值不得低于恒大投资后的估值,恒大享有购买新股的优先购买权。

紧急仲裁员根据各方意见,将智慧王的外部融资金额从最初申请的7亿美元调整到不超过5亿美元。

《股东协议》最终详细说明了紧急援助

FF Global(一家由智能国王全资拥有的实体)关于金融危机即将来临的有效裁决。

公司财务副总裁迈克尔阿戈斯塔(Michael Agosta)向香港国际仲裁中心提交的证词显示,截至2018年9月26日,FF Global账户中只有1810万美元,但每两周的工资支出总额达到790万美元,每月支付给供应商的款项需要4000万美元。

截至2018年11月初,法国法郎全球欠供应商总计8000万美元。

FF Global以前共有1407名员工,但自10月下旬以来,该公司将其员工削减至600名,平均年薪从10万多美元降至加州最低的5万美元。即使只是支付员工工资,福富环球的账面资本也可以持续7个月。

腾讯新闻《收购协议》从知情人士处获悉,FF Global计划在2018年12月底之前通过债务融资筹集5000万至1亿美元,以换取下一轮股权融资到位前的生存时间。“法国法郎共投资20亿美元,目前净值为5亿美元。新投资者将再提供5亿美元,以实现FF91的顺利大规模生产。”这是贾跃亭在11月3日举行的FF全面会议上所说的话。

该公司最初计划在2018年12月底大规模生产FF91原型车,并将于2019年正式向公众销售。“我们有机会成为仅次于特斯拉的第二高端电动汽车市场。现在,假设立即融资,2019年第三季度大规模生产的希望不大。金融副总裁迈克尔阿戈斯塔(Michael Agosta)表示。

然而,无论是债务融资还是股权融资,贾跃亭和智王都可能难以绕过恒大。

腾讯新闻《股东协议》独家获悉,在紧急仲裁期间,恒大在此前签署的《修改补充协议》、《修改补充协议》和《修改补充协议》系列基础上,完成了对FF净资产的司法保护。

这意味着法国法郎价值5亿美元的净资产不能作为法律意义上获得债权或股权融资的有效目标。

为此,在2018年10月18日听证会之前,斯马特金(Smart King)提出临时申请,要求取消恒大对上述资产的抵押,被仲裁员彼得索普驳回。“这不是仲裁的问题。您可以提出新的紧急援助请求。”

此后,2018年11月12日,斯玛特金又向香港国际仲裁中心提出紧急申请,要求剥夺恒大地产上述资产的抵押权。申请尚未达成仲裁结论。

根据香港《仲裁决定书》,香港国际仲裁中心的有效裁决必须经法院确认后才能执行。这意味着,如果聪明王想申请绕过恒大的资产抵押和保全,另一种方式是通过法院申请强制执行。

2018年11月8日,斯玛特金(Smart King)向位于FF总部的加州法院提起诉讼,申请执行10月25日发布的《仲裁决定书》,并希望加州法院“将发布其他或进一步帮助斯玛特金的救援判决”

恒大不想示弱。该公司于11月12日发布公告,并在开曼法院提起诉讼,要求智能国王(Smart King)提供所有财务信息和相关文件。

”贾悦婷和聪明王强行驱逐恒大指定的收银员,强行阻止恒大财务人员进入现场进行财务检查,导致恒大不知道合资公司的财务状况。根据《棱镜》,恒大有权进行财务检查,并指定收银员加入

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